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凯丰新材:浙江凯丰新材料股份有限公司收购报告书
* 来源 :http://www.pgm-pro.com * 作者 : * 发表时间 : 2017-10-03 05:17

  二、收购人最近2年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况....7三、收购人及实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况.........................7

  一、本报告书系收购人依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《非上市公司收购管理办法》、《非上市公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关编写。

  二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反章程或内部规则中的任何条款,与之相冲突。

  三、本次收购是根据报告书所载明资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  四、收购人及其董事或主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  苏州恒誉六合投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州恒誉”)经营范围为“对外投资,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。其主要从事投资管理业务,目前尚未开展实际业务。苏州恒誉成立于2016年2月2日,执行事务合伙人为蔡阳,认缴出资为30,100万元,主要经营场所为“苏州市吴中区甪直镇长虹北169号甪直科技创业园”,邮编215127,统一社会信用代码为91320500MA1MF51B0J。

  苏州恒誉成立于2016年2月2日,其主营业务为投资管理,除本次收购凯恩集团、凯恩股份并间接控制凯丰新材外,目前尚未开展实际业务。由于设立至今尚不足一年,且其控制方普通合伙人为自然人,暂无相关财务数据。

  蔡阳先生,出生于1980年5月13日,身份证号为51360119******0014,中国国籍,未取得其他国家或地区。毕业于西南交通大学,硕士研究生。

  历任中国铁工程总公司工程管理部主管、工程师;中国中铁股份有限公司董事会办公室经理、高级经济师。现任苏州恒誉六合投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。

  截至本报告署之日,收购人最近2年不存在行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况。

  收购人苏州恒誉成立于2016年2月,除因本次交易控制凯恩集团、凯恩股份、凯丰新材外,未控制其他企业。

  苏州恒誉具有良好的诚信记录,具有健全的公司治理机制,不存在利用公司收购损害被收购公司及其股东的权益的情况。其作为收购人,已出具承诺函,承诺并不存在以下情形:

  (五)法律、行规以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公司的其他情形。

  因此,收购人不存在《收购管理办法》第六条的情形及法律法规收购公司的情形,具备收购公司的主体资格

  本次收购涉及凯丰新材控股股东凯恩股份之控股股东凯恩集团的权益结构变动,进而导致公司凯丰新材实际控制人变更,但不涉及公司凯丰新材的股权结构变动。

  收购前,凯丰新材控股股东为凯恩股份且其持股比例为60.00%。凯恩集团持有凯恩股份17.59%股权,为凯恩股份第一大股东、控股股东。王白浪持有凯恩集团有限公司55.24%的股权、浙江科浪能源有限公司持有凯恩集团有限公司40%的股权。王文玮持有浙江科浪能源有限公司100%的股权。基于王白浪和王文玮于2013年8月签署的《一致行动协议》,王白浪及王文玮为凯恩集团、凯恩股份的共同实际控制人,进而为凯丰新材共同实际控制人。

  2016年4月6日,苏州恒誉与王白浪、科浪能源签订《股权转让协议》,受让王白浪持有的凯恩集团50%的股份和科浪能源持有的凯恩集团40%的股权。

  本次股权转让完成后,苏州恒誉持有凯恩集团90%的股份,通过控制凯恩集团而间接持有凯恩股份82,238,392股,占凯恩股份当前总股本的17.59%。本次收购后,苏州恒誉为凯恩集团、凯恩股份控制方,并间接控制公司凯丰新材。因此,苏州恒誉普通合伙人蔡阳先生为公司凯丰新材现实际控制人。

  本次收购前后,凯恩股份权益未发生变化。本次收购前后,凯恩集团权益变动情况如下:

  本次收购,苏州恒誉以现金方式受让取得王白浪、科浪能源持有的对凯恩集团50%、40%股权,从而成为凯恩集团控股股东,股权转让价款分别为15,750万元、12,600万元,合计28,350万元。根据相关转让协议,苏州恒誉应于2016年4月30日前全额支付股权转让价款。苏州恒誉通过控制凯恩集团间接持有凯恩股份17.59%股份,成为凯恩股份控股股东,间接控制凯恩股份及凯丰新材。

  本次股权转让完成后,转让方王白浪仍持有凯恩集团5.24%的股份,科浪能源将不再持有凯恩集团的股份。

  “本协议由甲方与乙方就凯恩集团有限公司(以下称为‘标的公司’)的股权转让事宜于2016年4月6日订立。

  1、甲方同意将持有标的公司50%的股权,计105,000,000元出资额,以人民币157,500,000元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

  2、乙方应于本协议签订之日起至2016年4月30日前向甲方支付全部的股权转让款。

  1、甲方所转让给乙方的股权是甲方在标的公司的真实出资,是甲方拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

  2、甲方转让其股权后,其在标的公司原享有的和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。

  本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方即成为标的公司的股东,按章程享有公司利润与承担公司亏损。

  发生下列情况之一时,可变更或解除协议,但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

  1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无但无法防止的外因,致使本协议无法履行。

  3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使协议履行成为不必要。

  “本协议由甲方与乙方就凯恩集团有限公司(以下称为标的公司)的股权转让事宜于2016年4月6日订立。

  1、甲方同意将持有标的公司40%的股权,计84,000,000元出资额,以人民币126,000,000元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

  2、乙方应于本协议签订之日起至2016年4月30日前向甲方支付全部的股权转让款。

  1、甲方所转让给乙方的股权是甲方在标的公司的真实出资,是甲方拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

  2、甲方转让其股权后,其在标的公司原享有的和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。

  本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方即成为标的公司的股东,按章程享有公司利润与承担公司亏损。

  发生下列情况之一时,可变更或解除协议,但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

  1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无但无法防止的外因,致使本协议无法履行。

  3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使协议履行成为不必要。

  本次收购以苏州恒誉为收购主体,受让上市公司控股股东凯恩集团90%的股权所支付的总价款为283,500,000.00元人民币。本次股权转让所支付的资金全部来源于苏州恒誉各合伙人的实缴出资。该等资金来源,不存在直接或间接来源于借贷部分,不存在向第三方募集的情况,不存在直接或者间接来源于凯恩股份、凯丰新材及其关联方的情况,不存在通过与凯恩股份、凯丰新材进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。苏州恒誉将根据《股权转让协议》的相关约定向权益出让方王白浪、科浪能源支付股份转让价款。

  苏州恒誉未在凯丰新材上设定其他,也未在收购价款之外与凯丰新材作出其他补偿安排。

  收购人及其控制的企业在本次交易事实发生日前6个月内不存在买卖凯丰新材股票的情况。

  2016年3月10日,苏州恒誉全体合伙人召开会议,同意通过协议方式受让王白浪持有的凯恩集团50%的股权、科浪能源持有的凯恩集团40%的股权。

  2016年4月6日,凯恩集团召开股东会,全体股东表决同意王白浪、科浪能源将其持有的凯恩集团50%股权、40%股权转让给苏州恒誉。股东吴雄鹰放弃对公司股权优先受让权。

  截至本报告署之日,本次收购的各专业机构与收购人、凯丰新材及本次收购行为之间不存在关联关系。

  本次收购后,苏州恒誉通过控制凯恩集团而间接成为上市公司凯恩股份、公司凯丰新材的控股方。苏州恒誉未来不排除将借助上市公司凯恩股份平台或挂牌公司凯丰新材,整合优质资产,增强凯恩股份、凯丰新材的盈利能力,提升公司价值。

  截至本报告署之日,收购人苏州恒誉暂无改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的具体计划。但为增强公司的持续经营能力和盈利能力,改善公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,不排除未来12个月内对公司的资产、业务进行重组的可能。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整,苏州恒誉承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的程序和义务。

  截至本报告署之日,收购人苏州恒誉暂无对公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,或公司拟购买或置换资产的重组计划。为增强公司的持续发展能力和盈利能力,改善公司资产质量,不排除未来12个月内对公司的资产和业务进行重组的可能。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务重组,苏州恒誉承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的程序和义务。

  截至本报告签署之日,收购人苏州恒誉暂无对公司的现任董事、监事、高级管理人员进行调整的具体计划,也暂无对现有员工聘用做重大变动的计划,但并不排除未来12个月内对公司现任董事会、高级管理人员、员工聘用等作出变更安排的可能。如果根据公司实际经营需要对公司现任董事会、高级管理人员作出变更安排的,苏州恒誉承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的程序和义务。

  截至本报告署之日,收购人苏州恒誉暂无对公司公司章程条款进行修改及修改草案的计划,但并不排除未来12个月内对公司公司章程条款进行修改及修改草案的可能。如果根据公司实际经营需要进行相应调整的,苏州恒誉承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的程序和义务。

  本次收购为间接收购,收购人苏州恒誉暂无对公司现有业务、资产、人员进行重大调整的计划。因此,本次收购对公司不存在重大不利影响或重大风险。

  苏州恒誉未来将从增强公司的持续发展能力和盈利能力、改善资产质量出发,根据公司实际需求进行相应业务调整。因此,本次收购在一定程度上有利于提高公司持续盈利能力,有利于社会股东利益。

  收购人苏州恒誉及其实际控制人不存在直接或间接经营任何与凯丰新材及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不存在投资任何与凯丰新材及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  “1、本公司及其实际控制人将不会直接或间接经营任何与凯丰新材及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不会投资任何与凯丰新材及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

  2、如本公司及其实际控制人为进一步拓展业务范围,与凯丰新材及其下属公司经营的业务产生竞争,则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式,或者以将产生竞争的业务纳入凯丰新材经营的方式,或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”

  截至本报告署日前24个月,收购人苏州恒誉及其关联方未与凯丰新材发生关联交易。为规范未来可能发生的关联交易,收购人苏州恒誉及其实际控制人承诺如下:

  2、若有不可避免的关联交易,本公司及其实际控制人将遵循市场公平、、公开的原则,依法与凯丰新材签订相关协议,履行程序,关联交易程序,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,并将按照有关法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》等有关履行信息披露义务和办理有关报批程序,及相关管理制度的,依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜,不通过关联交易损害公司及其他股东的权益。”

  本次收购完成后,收购人苏州恒誉承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公司的要求,对公司实施规范管理,合规地行使相应并履行相应义务,采取切实有效措施公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的。

  本次股权转让对公司的人员、资产完整、财务不会产生重大影响。本次股份变动完成后,公司仍将具有的经营能力,在采购、生产、销售、人员等方面保持。

  截至本报告署前24个月内,收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与公司不存在发生交易的情况。

  收购人苏州恒誉就诚信事项出具承诺函,承诺并不存在以下情形:“1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  5、法律、行规以及中国证监会认定的不得收购公司的其他情形。”

  收购人苏州恒誉就保持公司性事项的承诺,确认将凯丰新材在业务、资产、财务、人员、机构等方面的性,不以任何方式影响公司的运营。

  收购人苏州恒誉关于避免同业竞争的承诺参见本报告书“第五节对公司的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。

  收购人苏州恒誉关于规范关联交易的承诺参见本报告书“第五节对公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”

  (2)如果未履行收购报告书披露的承诺事项,收购人将在凯丰新材的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(或上公开说明未履行承诺的具体原因并向凯丰新材的股东和社会投资者道歉。

  (3)如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给凯丰新材或者其他投资者造成损失的,收购人将向凯丰新材或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 第八节其他重要事项

  截至本报告署之日,收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生而必须披露的其他重要事项。

  (三)任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件;

  (八)中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

  传线、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(或查阅本报告书全文。